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　　來源：投資有道

　　貴州泰永長征技術股份有限公司（簡稱泰永長征）於2017年6月9日披露招股說明書，半年後的2017年12月26日進行預披露更新，十天后的2018年1月5日即在證監會2018年第5次發審會上首發審核過會。從時間上就可以看出，泰永長征從首次披露招股書到意見反饋再到發審過會，滿打滿算不到7個月，可謂罕見。

　　同時，仔細研讀泰永長征新舊兩版招股書，結合市場上一些公開的信息，簡單分析就可以發現該公司信息披露有虛假嫌疑，在財務數據上存在諸多的「硬傷」，這些類似的「硬傷」曾讓某些擬上市公司在發審會上被否，但泰永長征卻奇迹般地過會了。

　　銷售數據存明顯造假嫌疑

　　從補充的2017年中期報告來看，貴州中電黔能電力工程有限公司（簡稱中電黔能）是泰永長征排名前五的銷售客戶，其中公司對中電黔能2017年上半年實現銷售收入371.91萬，是公司銷售額排名第5的大客戶。

　　特別令人驚訝地是，泰永長征對該客戶的應收賬款竟然大於實際的銷售金額。招股說明書中披露的前五大應收賬款明細中，中電黔能2017年上半年末應收賬款餘額達667.71萬元，排名第1。該公司2016年5月才成立，公司對中電黔能2016年6月開始銷售，2016年的銷售金額為135.53萬元，2017年上半年銷售金額為371.91萬元，兩者合計507.44萬元。也就是說，2017年中期應收賬款餘額667.71萬元，竟然超過了公司對該客戶開展業務以來全部的銷售額，即使我們假設文中所說銷售收入為不含稅收入，換成含稅收入也就593.70萬元，同樣也低於應收賬款餘額。某註冊會計師事務所專業人士也表示無法理解，稱從未見到過此類現象，難道泰永長征與中電黔能還以某種方式進行資金往來？，而招股說明書對這一反常現象卻沒有任何說明，如果屬實，則屬於財務數據造假行為。

　　泰永長征的法人股東中有子公司與其業務以及客戶存在重合的情況，這本來就存在著兩者進行利益輸送、利潤調節的可能。

　　泰永長征有一個法人股東長園集團股份有限公司（簡稱長園集團，股票簡稱SH.600525），後者在2015年4月出資8，000萬元入股泰永長征，持有20%的股份，是僅次於實際控制人的第二大股東。長園集團旗下有一個子公司叫做深圳市長園電力技術有限公司（簡稱長園電力），從招股說明書中可以看出，該公司不僅經營範圍與泰永長征存在重合的情況，而且連銷售客戶也直接重合。招股書中有如下的描述「長園電力的主營業務為電力電纜附件、環網櫃、分接箱和自動化配網設備等電力產品研發、製造、銷售，存在少量的低壓成套設備的生產、銷售，與發行人低壓成套設備業務出現了重合……」、「主要客戶：海倫堡地產集團、貴州中電黔能電力工程有限公司、重慶恆旭科技發展有限公司……」

　　兩者重合的客戶就是前文提到的中電黔能和重慶恆旭科技發展有限公司（簡稱重慶恆旭）。中電黔能對泰永長征營收情況和應收情況已經在前文說過了，下面看重慶恆旭。

　　重慶恆旭也是於2017年才與公司開始合作，2017年上半年銷售收入306.52萬元（如同樣假設是不含稅收入，換算成含稅收入為358.63萬元），而應收賬款餘額343.37萬元，應收賬款排名第7，基本上沒有回款。

　　再反過來看第二大股東單位長園集團，他的經營業績，自從入股泰永長征后，出現了異常下滑。

　　從長園集團披露的近三年年報中可以看到，長園電力在2014-2016年，其營業收入分別為5.31億元、5.05億元和5.56億元；凈利潤分別為5，973.58萬元、5，327.88萬元和3，684.90萬元。營業收入保持相對穩定，但是凈利潤卻出現持續大幅回落，特別是在2015年開始，凈利潤開始加速下滑，而這一年正是長園集團入股泰永長征年份。

　　到2017年中期，不知道出於什麼原因，長園集團將長園電力和長園高能電氣股份有限公司（簡稱長園高能）的股權集中到了長園集糰子公司的長遠深瑞繼保自動化有限公司（簡稱長園深瑞）的名下，長園電力的財務數據被併入長遠深瑞的公開數據，不再公開。

　　從上述情況來看，泰永長征與股東長園集團的子公司長園電力擁有相同的大客戶，兩者涉嫌利益輸送。可以印證的是，在2015年長園集團入股泰永長征之後，長園電力的凈利潤就出現大幅下滑，如果以上這些不是巧合，那麼就不排除泰永長征存在利用長園電力來進行收入和利潤的調節，確保上市之路順利的重大嫌疑。

　　財務指標明顯高於同行業可比企業，涉嫌數據造假

　　毛利率奇高是泰永長征的又一大硬傷。在發審會上，該問題也是發審委員關注的頭號問題，「報告期內，發行人主營業務毛利率顯著高於同行業可比上市公司。請發行人代表：（1）說明各主要產品毛利率變動原因，特別是2015年、2016年TBBQ3系列產品平均單價分別上升14.82%、29.4%的原因和合理性；（2）分主要產品說明與同行業可比公司相應產品毛利率差異的原因及合理性……」但非常奇怪的是，發審委最終還是放行了該公司。

　　那麼，我們一起來看看泰永長征的毛利率等財務指標有多麼「離奇」。泰永長征三年一期的毛利率分別為57.13%、57.57%、55.69%、53.85%，比該公司招股書自己列舉的良信電器、正泰電器、韓光電器全部都高，亞派科技個別年份與之不上相下，但報告期內總體還是要低於泰永公司。此四者為代表的行業內平均毛利率2014-2017年上半年分別為44.32%、43.67%、42.61%、42.74%，泰永長征高出同行業平均毛利率一大截。

　　對此，公司在招股說明書中解釋，公司主營業務與亞派科技較為接近，高於其他公眾公司，主是由於產品類型、銷售模式、生產模式和技術水平方面的差異。但即使只與亞派科技相比電源電器毛利率，報告期內，亞派科技2014年-2017年上半年度毛利率分別為：57.18%、51.85%、54.66%、56.14%，泰永長征則為63.36%、62.49%、62.96%、64.05%，分別高出6.18%、10.64%、8.3%、7.91%，也是高出亞派科技一大截。

　　至於泰永長征反覆提到的銷售模式由經銷為主轉為直銷為主這個毛利率高的理由似乎也不成立。據招股說明書披露，公司2014年-2017年上半年，直銷與經銷的佔比分別為28.15%：71.85%、34.04%：65.96%、53.49%：46.51%、57.04%：42.96%，直銷比例逐年加大。但是，我們發現公司銷售人員沒有發生相應的變化：2014年末-2016年末銷售人員分別為368、380、383人，基本上沒有變化，與直銷比例大幅增長的趨勢似乎不相匹配。從客戶來看，報告期內曾位列於公司的前十大客戶的企業共有19家，直銷企業僅有4家，分別是前文中提到的中電黔能和重慶恆旭，另外2家則是中山市明陽電器有限公司、鎮江默勒電器有限公司，這2家公司只出現在2016年的前十大客戶中，2017年上半年前十大客戶就沒有了他們的名字，只有中電黔能和重慶恆旭這2家直銷公司進入了名單，而這兩家公司與泰永長征的關係，前文中已做了說明，因此，招股說明書中對於直銷與經銷模式不同對於公司的影響之大的說法似乎也不成立。

　　另外，就算我們認為公司銷售模式有所變化，那與銷售模式相對應的就是銷售費用，不同的銷售模式會導致銷售費用率的不同，那麼剔除銷售費用率后的毛利率就更加具有可比性。在報告期內，同行業剔除銷售費用率后的毛利率平均值為：31.71%、31.65%、30.23%、29.78%，亞派科技剔除銷售費用率后的毛利率分別為33.61%、31.52%、33.54%、29.07%，而泰永長征的毛利率則分別為：37.22%、36.32%、35.29%、32.09%，還是高出同行業5.51%、4.67%、3.31%、2.31%，高出亞派科技分別為：3.61%、4.8%、1.75%、3.02%，也就是說剔除了銷售模式的影響后，公司的毛利率還是一直高於同行業平均值，也高於同行業中與公司可比性最強的亞派科技，財務數據的真實性非常值得懷疑。

　　泰永長征的另一個財務指標凈利率在2017年全年也出現了離奇的「跳動」。2017年1-6月，該公司的營業總收入1.44億元，凈利潤2083.15萬元，凈利率14.47%；2017年1-11月份（未審數）營業總收入1.51億，凈利潤4059.85萬元，凈利率26.89%；12月預測數營業收入3500萬元，凈利潤786.77萬元，凈利率22.48%，下半年合計凈利率26.05%。也就是說，下半年的凈利率要比上半年高出10 個百分點以上。

　　除了前面提到的毛利率和凈利率明顯異常外，泰永長征的其他財務指標，比如應收賬款周轉率、存貨周轉率也都明顯低於同行業可比公司，同樣也顯得不合情理，或許這正是公司涉嫌財務造假的體現之一。某專業人士表示，如果公司有意在財務方面造假，比如虛增收入、少計生產成本，那麼體現在賬面上很可能就是應收賬款、存貨持續增大，自然應收賬款周轉率、存貨周轉率就會降低。

　　大股東拆藉資金，應付利息拖延至今被迫支付

　　報告期內，泰永長征就像是大股東和實際控制人的取款機，曾多次被大金額佔用資金，而且還是無償使用。

　　招股說明書披露，公司控股股東泰永科技2014年初有拆藉資金餘額1208.91萬元，2月-6月又分別拆借20.9萬、38.8萬、4.18萬元，12月更是拆借了3143.12萬元，截止2014年12月31日總共拆借公司4422.66萬元。以上借款直到2015年才分別分四次逐步還清。實際控制人黃正乾拆借公司資金2014年期初餘額86.56萬元，然後在2104年一年內分別拆借了10萬、6.94萬、10萬元、6.31萬元，共43.25萬元，直到2015年才在2月和12月分兩次歸還。實際控制人吳月平也同樣存在拆藉資金現象，2014年期初餘額55萬元，直到2015年才歸還。

　　儘管如此，控股股東、實際控制人對於佔用公司資金卻是一直未計算利息，屬於無償佔用，直到招股說明書預披露更新的2017年12月份前，控股股東、實際控制人才按照實際借款金額、期限及同期人民銀行貸款利率，向公司支付了利息費用。可以想像，姍姍來遲的利息支付應該是不大情願的無奈之舉，那麼這樣的公司一旦上市之後，大股東和實際控制人會否出現濫用大股東權利，侵害上市公司和其它中小股東的利益呢？

　　同時，仔細研讀泰永長征新舊兩版招股書，結合市場上一些公開的信息，簡單分析就可以發現該公司依然存在主廠區搬遷風險卻不披露、「長九」商標轉讓存虛假陳述等信息披露方面的問題。

　　廠區搬遷存風險，公司無披露

　　泰永長征在貴州遵義和深圳都有生產廠區，但只有遵義的廠區系自主建設的，也是公司的主要生產廠區，重要性不言而喻。經記者簡單查詢就得知，該遵義廠區已經被當地政府列入搬遷計劃，但是招股說明書上卻隻字未提。

　　據招股說明書披露，泰永長征的住所位於貴州省遵義市匯川區外高橋工業園區武漢路中段。2017年遵義市的市路網規劃建設達到17個項目，而武漢路的改建拓寬，便是這17個項目之一。受此影響，泰永長征的主廠區難免存在搬遷的風險。從遵義市匯川區政府官網2017年12月27日披露的消息可知，12月26日區委副書記、區長郭正勇率隊到泰永長徵調研，協調解決廠區搬遷工作。在泰永長征廠區內，郭正勇認真對照武漢路改擴建總體平面布置圖，詳細了解道路規劃和廠區搬遷情況。並在隨後召開的座談會上指出：「相關單位要進一步完善規劃建設方案，劃定項目紅線，明確佔地面積，為項目順利實施打下堅實基礎。」「泰永長征要積極配合做好廠區搬遷工作，確保武漢路改擴建工程順利實施」。郭區長是12月26日到訪調研，泰永長征更新預披露提交資料的日期是2017年12月25日，難道該公司可以說自己不知道政府的修路計劃嗎？

　　根據遵義當地媒體報導：2017年8月29日，「2017年（遵義）全市路網規劃建設17個項目」之一的「武漢路改造工程項目」開始投入建設。當天上午10時，在武漢路中段由中鐵五局負責施工的武漢路建設工程，在開工儀式結束后，正式投入建設。而在此之前的7月30日，遵義市匯川區的政府官網也發佈了一條消息，區委書記姜世甫於7月28日調研武漢路改造工程建設情況，現場協調解決相關問題，安排部署組建武漢路改造工程指揮部、徵地拆遷、資金籌集等工作。姜書記要求：「相關部門要與規劃局做好對接，儘快拿到規劃紅線圖，為下一步征拆工作做好準備。」「要抓緊啟動征拆工作，系統化統籌好徵地拆遷政策。」近5個月前區委書記親臨調研安排項目推進，近4個月前施工單位進駐開工，並且舉行了盛大的開工儀式。如果泰永長征對此依然「一無所知」，那麼也實在是太後知後覺了吧？

　　此外，是否存在泰永長征認為廠址搬遷對日常經營影響有限，從而不作為重大信息在招股說明書中披露的可能性呢？根據招股說明書披露，泰永長征的子公司深圳市泰永電氣科技有限公司（以下簡稱：深圳泰永）因租賃的房屋並未確權的原因有可能搬遷，在廠址搬遷階段有停產的可能性，因此將它作為募投項目面臨的風險之一，進行了披露。但是，對日常經營影響更明顯的母公司主廠區搬遷，卻完全被忽略了，非常不合理。實際上，該公司本次三個募投項目中的主投項目「配電電器生產線項目」的選址就是位於這個主廠區內，或也將難免受到本次武漢路拓寬改建工程的影響。

　　「長九」商標無償受讓，披露的信息涉嫌虛假陳述 

　　在泰永長征的新版招股說明書的封面上，有一個明顯的變化，那就是該公司兩個重要的商標被撤除了，這明顯是有意為之，因為此前已經有媒體質疑其中的一個商標是來自某上市公司，泰永長徵選擇性遺漏了。

　　泰永長征經營配電電器的主力品牌「長九」，是由上市公司貴州長征天成控股股份有限公司（證券簡稱：*ST天成，證券代碼：600112.SH）的前身貴州長征電氣股份有限公司（以下簡稱：長征電氣）直接向泰永長征轉讓的商標。招股說明書對「長九」商標轉讓的信息披露不多，並且與實際情況不符，涉嫌虛假陳述。

　　根據招股說明書披露，「長九」品牌主要用於泰永長征對外銷售的配電電器產品，是公司以「TYT」電源電器和「長九」配電電器為主的雙品牌產品體系中的重要一環，與「TYT」商標一起，充分支撐了公司定位中高端市場的品牌戰略。在2017年5月25日提交的第一版招股說明書中，公司還有「將『長九』品牌打造成國內配電電器領導品牌」的描述。冠以「長九」品牌對外銷售的配電電器產品，在報告期內產生的銷售收入分別為8，395.93萬元、9，691.49萬元、9，411.74萬元和5，318.07萬元，占公司當期銷售收入之比分別為33.18%、31.91%、29.09%和36.89%，是公司除了電源電器以外的另一大業績支柱。由此可見，「長九」品牌在公司商標體系中的作用不同凡響。

　　對於轉讓獲得「長九」商標的事實，泰永長征在2017年5月25日提交的第一版招股說明書中諱莫如深。在2017年9月2日，《投資有道》以《泰永長征IPO資產來源成謎，涉嫌侵佔上市公司資產》為題進行深度報導，並提及「長九」品牌的來源問題之後。公司在2017年12月25日更新的招股說明書中作出了如下表述：「1．發行人成立時，原長征電器（長征電氣的前身）已申請『長九』商標，尚未取得授權；2．長征電氣將該商標轉讓予發行人。『長九』商標於2009年4月取得註冊號為5245526的商標授權。」似乎泰永長征始終是「長九」商標的實際擁有者，長征電氣僅僅只是曾經辦理過申請該商標手續的「局外人」。可是，根據記者從相關權威部門獲得的「長九」商標相關信息可知：該商標自1985年就由長征電氣下屬子公司長征電器九廠註冊並持有，在2006年3月到期失效后重新註冊。2009年1月12日該商標申請轉讓，由長征電器轉讓給泰永長征的前身貴州長征開關製造有限公司（以下簡稱：長征開關），2009年6月15日該項商標轉讓得到核准。因此，對於今天的泰永長征非常重要的「長九」商標，確實是來自長征電氣轉讓的無形資產，而且在轉讓之前該商標確屬長征電氣所有，而並非尚未取得授權的商標。此外，泰永長征所謂取得商標授權的日期，也與實際核准該商標轉讓的日期不符。

　　那麼「長九」商標是否不值錢，可以隨便無償轉讓了？按照泰永長徵招股書的信息，該公司另一個重要商標「TYT」也是從別處受讓獲得。2010年12月，該公司的大股東泰永科技就將包含「TYT」在內的四個商標評估作價153.39萬元增資進入泰永長征，而品牌歷史比「TYT」更加久遠、知名度也許更高、現在使用產品銷售額同樣巨大的」長九「商標怎麼反倒被當時的第二大股東無償轉讓給泰永長征了？

　　泰永長征儘管實際控股股東是深圳公司，但由於其註冊地是在貴州遵義，屬於西部地區，享受西部通道政策：「落實國家西部大開發戰略，助力西藏、新疆發展，推進精準扶貧。對西藏、新疆和貧困地區企業實施『即報即審、審過即發』的綠色通道政策，對西部地區企業優先審核。」但是，西部公司的發審標準不應該降低，即「貧困地區企業均納入現場檢查範圍，確保條件標準不降低、程序環節不減少、企業質量不下降。」那麼，在財務數據和信息披露上都存在諸多硬傷的泰永長征卻帶病過會，這是否合適？是否對其它上市公司公平？是否有損證券市場的三公原則了？為了維護健康的證券市場秩序，我們將向監管部門實名舉報以上涉嫌違規等事宜。